Продать фирму с долгами перед контрагентами

Содержание
  1. Как продать ООО с долгами и историей – инструкция пошагово
  2. Что лучше – продажа или банкротство?
  3. Причины продажи фирмы с долгами и историей, преимущества и недостатки
  4. В целом же, существует несколько причин появления компаний с долгам на деловом рынке:
  5. У продажи ООО с долгами также есть и недостатки:
  6. Как найти покупателя для предприятия с долгами?
  7. Поиск покупателя можно проводить по разным фронтам:
  8. Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция
  9. Список документов для продажи ООО с долгами и подготовка фирмы к продаже
  10. Последовательность действий, в любом случае, вполне типична:
  11. Какие трудности могут возникнуть, и как их избежать — советы юристов
  12. Их можно разделить на два типа:
  13. Ответственность продавца за сокрытие информации при продаже:
  14. Реальная ответственность после продажи ООО – с долгами и без
  15. Можно ли продать фирму с долгами
  16. Какие бывают долги
  17. Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами
  18. Гражданско-правовой порядок
  19. Уголовная ответственность
  20. Продажа ООО с долгами
  21. Причины продажи общества
  22. Способы передачи прав на компанию
  23. Преимущества и недостатки
  24. Нужен ли посредник
  25. Правила оформления
  26. Как продать ООО с долгами
  27. Основные причины продажи ООО с долгами
  28. Кто занимается организацией таких сделок
  29. Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция
  30. Сбор документов
  31. Подготовка организации
  32. Процедура передачи ООО
  33. С какими сложностями можно столкнуться
  34. Особенности продажи ООО с долгами
  35. Долги по налогам
  36. Долги с кредиторами
  37. На какую сумму можно ориентироваться
  38. Выводы (+ видео)
  39. Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности
  40. Можно ли продать ООО с долгами
  41. Причины продажи
  42. Порядок действий для продажи
  43. Необходимые документы
  44. Последствия продажи ООО с долгами для старого и нового владельцев и меры ответственности

Как продать ООО с долгами и историей – инструкция пошагово

Продать фирму с долгами перед контрагентами

Банкротство — не единственный вариант распорядиться с ООО, которое имеет долги. В этой статье мы расскажем, что лучше — продать ООО с долгами или обанкротить его, как продать ООО с долгами и историей.

Вы также узнаете об ответственности и о том, что будет продавцу при продаже ООО с долгами, если он скроет нюансы от покупателя. В заключение определим, кому продать ООО с долгами и историей, и по какой цене.

статьи:

Что лучше – продажа или банкротство?

ООО, с долгами или без — это обычный товар. Продать ООО с историей и с долгами — все равно, что продать велосипед, у которого есть проблема с одной из звездочек.

В зависимости от потенциала компании и определяется спрос на нее.

Прежде всего, необходимо разобраться с природой:

  1. Если существует задолженность перед кредиторами или бюджетом, счета компании арестованы, и владелец просто хочет избавиться от такого долга, передав его кому-то, да еще при этом и денег получить – не выйдет. В таком случае можно лишь прибегнуть к мошенническим мерам и утаить наличие долгов. Такое нередко случается в современной практике. Но продать предприятие с задолженностью, которое не обладает никаким потенциалом, – это все равно, что передать свой банковский кредит кому-то другому. Желающих не будет.
  2. Продать фирму с историей и долгами все же можно, если она обладает определенными разрешениями и лицензиями. Широко известно, что в нашей стране из-за одной бумажки иногда тормозятся и даже приостанавливаются работы крупных предприятий. Если ООО с минусом, без прибыли, но обладает лицензией на какой-то особый вид работ – оно может являться предметом интереса для участников делового рынка. Ведь в некоторых случаях проще приобрести компанию и решить вопросы с её задолженностью, чем получать лицензию или разрешение.
  3. Большим компаниям может быть интересно расширение своей партнерской сети. Ради этого, они иногда идут на приобретение таких небольших фирм с долгами, без истории, которые обладают определенным ценным активом, например – земельным участком или объектом недвижимости.

Но, в большинстве случаев, задолженности таки являются камнем преткновения, и не служат фактором привлекательности компании в глазах потенциальных покупателей.

Выход?

Банкротство — это логичная и законная мера, которая помогает ликвидировать ООО, которое имеет долги. Но осуществляется она не так просто.

В этом случае, собственники должны принять решение о ликвидации, она же может быть осуществлена за 9 месяцев, иногда – за срок больше года.

Нет однозначного ответа на вопрос, что лучше – продать ООО с долгами, или ликвидировать его путем банкротства.

Если для текущего владельца компания интереса не представляет, но интересует покупателя – продажа может быть логичным выходом из ситуации.

С другой стороны, если никакой привлекательностью ООО не обладает ни для текущего владельца, ни для кого-либо другого – очевидно, лучше прибегнуть к процедуре банкротства.

Причины продажи фирмы с долгами и историей, преимущества и недостатки

Существует много причин, по которым продаются организации, обладающие долгами и историей.

Прежде всего, следует понимать, что наличие задолженности – вполне нормальный атрибут любой компании. Даже многомиллиардные компании имеют обязательства перед кредиторами.

В целом же, существует несколько причин появления компаний с долгам на деловом рынке:

  1. Многие хотят продать ООО с долгами по налогам. Предполагается, что будущему владельцу более ценными являются репутационная составляющая, наличие разрешений и лицензий, чем необходимость взять на себя обязательства по расчетам с бюджетом.
  2. Чаще всего, организации попадают в неприятные ситуации, и продажа ООО с долгами – вынужденная мера. Компания может успешно работать, иметь штат высококвалифицированных сотрудников, но обладать непомерно большим долгом.
  3. Продажа ООО — значительно проще, чем ликвидация.

    Вместо процедуры банкротства некоторые предприниматели предпочитают передать управление компании другому человеку, не уведомив его о наличии долга. Несмотря на то, что за это полагается наказание, согласно действующему законодательству, подобное случается сплошь и рядом.

  4. Форс-мажорные обстоятельства — еще один из факторов, который может привести к необходимости продажи ООО с долгами. К ним относятся катаклизмы стихийного характера, а также вполне незаметные для широких масс изменения в конкретной сфере.

    Например, некоторые компании по производству мобильных телефонов были проданы за бесценок в связи с падением спроса на их продукцию.

  5. Внутрикорпоративный конфликт может привести к разным взглядам на будущую деятельность компании. В этом случае может быть разумнее и выгоднее продать ее.

  6. Мошеннические действий конкурентов. И большие, и маленькие компании могут не только принудительно банкротиться, но принудительно продаваться. Этому способствуют происки конкурентов, выход на рынок большой компании, которая вполне ожидаемо захватывает сегмент рынка, и другие факторы.

Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно – пошаговая инструкция

Преимущества продажи для владельца очевидны: новый владелец принимает на себя все обязательства, в том числе и финансового характера. Это, впрочем, не касается мошеннических схем, которые были осуществлены до передачи долей.

Тем не менее, если новый владелец взял на себя обязательства по долгам, зарплатам, взаиморасчетам с поставщиками, то старый владелец избавится и от компании, и от долгов.

У продажи ООО с долгами также есть и недостатки:

  1. Факт смены владельца не освобождает от ответственности лиц, которые управляли организацией и допустили какие-либо правонарушения.
  2. Такие государственные органы, как полиция и налоговая, чаще всего предъявляют претензии именно предыдущему владельцу.
  3. Также одним из минусов является дороговизна услуг компаний, которые занимаются продажами ООО.
  4. При подготовке компании к продаже возникает необходимость уведомить о предстоящей сделке текущих кредиторов, что может вызвать их требование рассчитаться по долговыми обязательствам.

    Они могут мотивировать это тем, что будущий владелец изменит курс деятельности компании, но по факту новость о смене владельца — всегда повод обезопасить свой капитал.

  5. Продав компанию, все-таки можно получить штраф – если в течении трех дней не отправить документы в налоговую службу.

Как найти покупателя для предприятия с долгами?

Наряду со сбором документов и подготовкой фирмы к продаже, можно начать предварительную работу по поиску клиентов.

ООО, с долгами или без, — это обычный товар.

Поиск покупателя можно проводить по разным фронтам:

  1. Многим конкурентам по бизнесу и партнерам может быть интересно приобретение компании, которая оказалась в сложной финансовой ситуации, но при этом обладает либо лицензией, разрешением, либо привлекательным объектом недвижимости или иным активом, который перекрывает этот недостаток. Стоит обратиться к ним.
  2. Доски объявлений — самый простой способ известить потенциальных клиентов о намерениях продать фирму. Одной ДО “Авито” может быть вполне достаточно. Здесь продают и элитные коттеджи, и многомиллионные бизнесы.
  3. Предложение лидеру рынка. У компании может быть свой “конек”.

    Например, известный миллиардер Роман Абрамович приобрел торговую марку “Дарья” за 27 миллионов долларов, даже не торгуясь. По мнению продавца, одним из мотивов могло быть название. Конечно, из-за названия ООО мало кто покупает, но у организации может быть что-то особенное, что очень нужно будущему владельцу.

  4. Общение в деловых кругах и извещение максимального количества партнеров и коллег, среди которых может оказаться потенциальный покупатель.

Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция

Итак, вы таки решили, что продать ООО с долгами — проще, чем прибегнуть к другим мерам.

Список документов для продажи ООО с долгами и подготовка фирмы к продаже

Документы для продажи ООО с долгами нужны те же, что и при продаже обычной организации – без долгов, или с вполне “рабочими” задолженностями:

  1. Устав компании и учредительные документы.
  2. Документы о наличии идентификационного номера налогоплательщика и регистрации организации.
  3. Копии паспортов директора ООО и всех учредителей.
  4. Протокол собрания, в ходе которого новый генеральный директор был назначен на занимаемую должность.

Текущее законодательство не предполагает необходимости предоставления каких-либо особых договоров, свидетельствующих о наличии задолженностей.

Но, само собой разумеется, что эта информация должна быть озвучена. Более того, на ней должен быть сделан акцент в ходе переговоров.

Последовательность действий, в любом случае, вполне типична:

  1.  Для начала понадобится узнать текущую стоимость. ООО — компания непубличная, ее акции не торгуются, а поэтому определить текущую актуальную стоимость не так просто. Придется заручиться поддержкой оценщика. Это – вполне стандартная услуга на деловом рынке, и к ней весьма часто прибегают при купле-продаже – как долей, так и компаний целиком.
  2. Далее понадобится найти покупателя. Если перспектива заниматься поиском самостоятельно не вдохновляет, можно поручить это специальному агентству или частному специалисту.
  3. Новый учредитель должен быть представлен на собрании участников организации.
  4. Составление договора купли-продажи — следующий пункт.

    Новый владелец должен получить всю информацию, необходимую для полноценного руководства компанией. Это и доступ к банковскому счету, и бухгалтерская отчетность, а также протокол собрания участников, акт сдачи-приемки и другая документация.

  5. Факт выхода определенных лиц из участников организации должен быть зафиксирован документально и заверен у нотариуса.

  6. Следующий пункт при продаже ООО с долгами и с историей — оплата госпошлины. Она варьируется в пределах от 1,5 до 150 тысяч рублей. Все зависит от стоимости организации.
  7. В функции покупателя входит изменение данных компании в ЕГРЮЛ. Это можно сделать в налоговой инспекции.
  8. Финансовый расчет за приобретение ООО проводится лишь после того, как все документы переданы в налоговую.

Какие трудности могут возникнуть, и как их избежать — советы юристов

В случае смены собственника ООО с долгами больше все же рискует именно покупатель, а не продавец.

Сам факт наличия “минуса” не является чем-то криминальным или неправильным. Тем не менее, практика показывает, что продавцы организаций, у которых есть долги, тоже подвергают себя риску.

Если предыдущий владелец вел бизнес честно и ничего не утаивает от будущего покупателя, ему нечего переживать. Безусловно, он столкнется со сложностями, ведь не каждому нужны чужие долги, но такая купля-продажа не приведет к непредвиденным последствиям.

Другое дело, если скрыть нюансы от покупателя.

Их можно разделить на два типа:

  1. Если причиной продажи ООО является нисходящий тренд, который дает понимание, что продукция компании будет невостребованной в обозримом будущем, это не является тем нюансом, за который предыдущего владельца могут оштрафовать или наказать каким-либо другим способом.

    Ничего некорректного с точки зрения закона нет также тогда, когда решено продать ООО с “-” ввиду того, что на постройки, принадлежащие фирме, положил глаз застройщик крупного торгового центра и предлагает лишь копеечную компенсацию. Все это – рабочие моменты.

  2. Если под нюансом понимать договора по невыгодным сделкам или долги, о наличии которых не был уведомлен новый владелец, тогда в случае обращения в суд, полиция и налоговая инспекция предъявят претензии именно предыдущему владельцу.

    В этом случае, конечно, возможны, свои моменты, ведь одно дело обмануть сознательно, другое – недорассказать. Например, в процессе переговоров новому владельцу могут быть предъявлены все документы, но не сделан акцент на том, что надо внимательно ознакомиться с определенным договором.

    В этом случае судебные разбирательства затягиваются надолго, и предугадать их исход не так уж просто.

Ответственность продавца за сокрытие информации при продаже:

  1. Если продавец сознательно скрыл какую-либо информацию, прежде всего – по долговым обязательствам, он может быть привлечен к ответственности даже через продолжительный период времени. В данном случае уплаты долга недостаточно, придется отвечать за мошенничество или по другой статье.

  2. Если ООО не работает, а также не обладает разрешительной документацией, которая теоретически может быть полезна будущему покупателю, при этом еще и имеет долг, то сама по себе продажа маловероятна. В этом случае продавец напрасно теряет время и усилия.
  3. Если после продажи судом было доказано, что из-за целенаправленных действий или же бездействия предыдущего владельца организация потерпела убытки, его могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Всегда важно помнить, что продажа ООО с долгами — это не способ избавиться от долгов.

По долгам надо платить либо нынешнему, либо будущему владельцу, поэтому долги должны быть небольшими, и не оказывать значимого влияния на деятельность компании. В противном случае, намерения продавца могут вызвать  сомнения.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/useful/1207-kak-prodat-ooo-s-dolgami.html

Реальная ответственность после продажи ООО – с долгами и без

Продать фирму с долгами перед контрагентами

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства.

В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу.

Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия.

Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п.

Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие.

Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст.

199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Источник: https://ooo4u.ru/otvetstvennost-za-prodazhu-ooo/

Продажа ООО с долгами

Продать фирму с долгами перед контрагентами

Просчеты владельцев компании оборачиваются убытками. Нередко потери оказываются настолько крупными, что продолжать коммерческую деятельность не имеет смысла. Однако с ликвидацией предприятия торопиться не стоит.

В сложной ситуации учредителям рекомендуют обратить внимание на предложения продажи фирмы. Особенностью такого решения является возможность вернуть часть инвестиций. Доли в ООО являются специфическим имуществом.

Компания отчуждается со всеми налоговыми обязательствами, долгами и действующими договорами.

Причины продажи общества

Уступка прав на компанию заинтересованным лицам является простейшим методом ликвидации. Способ прекращения деятельности ООО вызывает немало споров в среде профессионалов, ведь после заключения сделки фирма не исчезает.

Попытки предыдущих владельцев уйти от налоговой, уголовной или имущественной ответственности не приносят ожидаемого результата. Отечественные суды неоднократно переадресовывали кредиторские требования предприятий непосредственным виновникам банкротства (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.

2021).Однако схема продолжает широко применяться на практике.

Необходимость продажи общества с задолженностью возникает по разным причинам:

  • ошибки или умышленные нарушения топ-менеджера;
  • корпоративный конфликт;
  • резкое изменение экономической ситуации в стране, создающее угрозу банкротства;
  • устойчивое влияние иных внешних факторов, противостоять которым учредители не могут.

Список оснований не является исчерпывающим. Причиной заключения сделки может стать даже простое нежелание собственников заниматься бизнесом.

Способы передачи прав на компанию

Обосновывать решение о продаже фирмы владельцы не должны. Однако на этом экономическая свобода заканчивается. Оформление договора подчинено жестким правилам. Смена собственника подлежит государственной регистрации и неизменно привлекает внимание надзорных органов. Распространение в практике получили два метода.

Покупка 100% доли в капитале Включение нового учредителя в состав
В основе схемы лежит статья 21 закона 14-ФЗ от 08.02.98 . Каждый из участников продает покупателю свою долю. Во избежание споров с контролирующими органами собственникам рекомендуют обращаться к независимому оценщику. Специалист учтет наличие у фирмы долгов и рассчитает реальную стоимость имущественного права. Обвинить участников в недобросовестности и добиться признания сделки недействительной у контролеров не получится. Договор удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Фактически на его подписание требуется 1 рабочий день. Продолжительность подготовки зависит от масштабов коммерческой деятельности и оборотов фирмы. Сообщение об изменении состава учредителей в налоговую инспекцию высылает нотариус (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ).Принятие в состав собственников нового лица регламентируется ст. 19 закона 14-ФЗ . В уставе должны отсутствовать прямые запреты такого действия. Покупатель направляет директору общества предложение. В обмен на денежный или имущественный вклад заинтересованное лицо приобретает долю. Размер уставного капитала увеличивается, что регистрируется в государственном реестре – ЕГРЮЛ. Впоследствии прежние собственники выходят из состава. Им выплачивается номинальная или реальная стоимость долей. В результате единственным владельцем становится новый инвестор. Традиционный договор купли-продажи в этом случае не заключается. Процедура же занимает несколько месяцев.

Отдельного внимания заслуживает требование к соблюдению преимущественных прав. При продаже статья 21 закона 14-ФЗ обязывает направлять в адрес общества оферту с указанием условий предполагаемой сделки, стоимости отчуждаемой доли и правил акцепта. Документ удостоверяется нотариусом и вручается директору.

Однозначных указаний относительно совершения сделки единоличным собственником в нормативных актах нет. На юридических форумах высказывают диаметрально противоположные точки зрения. Одни специалисты настаивают на обязательности оферты, другие считают документ излишним.

Московская нотариальная палата придерживается логики. Единоличных учредителей при продаже общества не обязывают оформлять оферту. Уведомлять при такой сделке попросту некого. Позиция закреплена пунктом 6.2 Методического пособия, утвержденного протоколом МГНП № 13 от 22.07.2021.

Преимущества и недостатки

Перед поиском покупателя стоит проанализировать плюсы и минусы решения. Продажа общества не влечет ликвидации. Компания продолжает работать, исполнять контракты, нести обязательства перед бюджетом.

Достоинства Недостатки
Учредителей привлекают максимально короткие сроки сделки. Преимуществом является и отсутствие прямого контакта сторон с регистрирующим органом. Уведомления в налоговую инспекцию высылает нотариус в течение 2 дней после удостоверения договора (ст. 21 закона 14-ФЗ). Новый владелец вправе сменить руководителя предприятия, фирменное наименование, адрес и направления деятельности. Прежние учредители теряют связь с обществом сразу. Необходимости присутствия их на последующих собраниях нет. Плюсом решения можно считать невысокую стоимость оформления договора продажи. Затраты включают вознаграждение нотариуса, плату за подготовку бухгалтерской отчетности, комиссию посредника. Прямого требования о составлении баланса в законе нет. Однако при отчуждении компании с долгами документ объективно необходим. Статья 9 закона 127-ФЗ от 26.10.2002 обязывает руководство общества заявлять о банкротстве в течение 1 месяца. Срок отсчитывается с момента возникновения признаков несостоятельности. Бухгалтерский баланс позволяет оценить текущее состояние предприятия. Вероятность продажи организации-банкрота, а вместе с ней и длительных судебных разбирательств, сводится к минимуму. В целях безопасности придется потратиться и на услуги независимого оценщика. Кроме того, смена собственников не дает налоговой инспекции права на внеплановую выездную проверку. Предприятие работает в штатном режиме.Уйти от исполнения обязательств с помощью продажи компании не получится. Общество отвечает перед кредиторами самостоятельно. Смена собственников не отменяет сделок, не освобождает от долгов. За все нарушения, допущенные во время владения компанией, учредителям грозят санкции. Так, на недобросовестных участников перекладывают долги организации-банкрота. Взыскание обращается на личное имущество. Субсидиарный порядок применим в случае вынесения приговоров, подтверждающих вину конкретных лиц (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.17).Недостатком является и повышенное внимание со стороны надзорных служб. Обойтись без профессионального юридического сопровождения будет сложно.

Обратите внимание! Плата за заверение договора купли-продажи ООО складывается из вознаграждения за консультационные услуги и государственной пошлины. Размер последней утвержден статьей 333.24 НК РФ.

К концу 2021 года минимум установлен на отметке в 1 500 рублей. Цена сопровождения определяется нотариусом самостоятельно, исходя из ситуации на региональном рынке.

Навязывать клиентам сопутствующие услуги запрещено.

Нужен ли посредник

Пошаговой инструкции по продаже хозяйственного общества в нормативных актах не приводится. Закон 14-ФЗ содержит базовые требования к процедуре.

Продавая бизнес, учредители могут пользоваться открытыми информационными ресурсами либо обратиться за помощью к профессионалам. Ликвидация предприятия собственными силами сопряжена с определенными рисками.

Такое решение позволяет сэкономить, но ошибки грозят:

  •  отказом нотариуса удостоверить сделку;
  •  невозможностью зарегистрировать новый состав собственников;
  •  затягиванием сроков продажи;
  •  претензиями со стороны покупателя;
  •  недействительностью договора.

Специализированные фирмы, сопровождающие сделку, гарантируют соблюдение процедурных правил. Посредники консультируют клиентов, предлагая варианты только законной ликвидации. Исполнители берут на себя составление договора, подготовку бухгалтерской документации, а также поиск покупателя.

Стоимость услуг компаний зависит от состояния продаваемой организации. Найти новых владельцев обществу с положительной деловой репутацией и действующими контрактами не составляет труда. При наличии у фирмы крупных долгов поддержка обойдется очень дорого.

Правила оформления

Продажа предприятия – многоступенчатая процедура, регулируемая сразу несколькими федеральными актами. Каждый из этапов требует участия дипломированных юристов и прочих специалистов.

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/prodazha-ooo-s-dolgami

Как продать ООО с долгами

Продать фирму с долгами перед контрагентами

Каждый предприниматель время от времени задумывается о продаже имеющегося бизнеса. Причины появления таких мыслей могут быть связаны с финансовыми трудностями или желанием заняться реализацией нового проекта.

Продажа компании может принести значительно больше денежных средств в сравнении с реализацией активов. Однако при наличии долга, процесс передачи прав на владение компанией значительно усложняется.

Помимо этого, руководство фирмы сталкивается со сложностью поиска клиентов, готовых приобрести «проблемную» компанию. В данной статье мы предлагаем поговорить о том, как продать ООО с историей с долгами.

Чтобы организовать продажу ООО, необходимо как следует подготовиться

Основные причины продажи ООО с долгами

Основной причиной продажи ООО с задолженностью перед контрагентами либо органами контроля является невозможность закрытия долга. У этой ситуации есть только два решения. В первом случае руководству компании необходимо запустить процедуру банкротства.

Второй вариант предполагает поиск покупателя, который возьмет на себя все финансовые обязательства. Причиной растущего долга может быть неграмотное использование бизнеса. Проблемы с подбором квалифицированных кадров и неправильная политика инвестиционной деятельности может привести к росту задолженности.

Возникающие конфликты в рядах администрации компании из-за финансовых проблем могут лишь усугубить данную ситуацию.

Значительно реже задолженность перед партнерами и налоговой инспекцией возникает на фоне внешних факторов. К таким факторам можно отнести «захват рынка» конкурентами и нестабильную экономику.

Помимо всего вышеперечисленного, существует множество дополнительных причин, вынуждающих собственника компании принять подобное решение.

Следует отметить, что данные действия необходимо рассматривать как крайнюю меру.

На сегодняшний день существует два основных метода продажи бизнеса. В первом случае, сделка оформляется при участии сотрудников нотариальной конторы. Второй вариант предполагает включение покупателя в состав учредительского совета с последующим выходом бывшего собственника предприятия.

Каждый из этих методов имеет собственные плюсы и минусы. При выборе конкретной методики следует учитывать множество различных факторов.

Если предприятие создано одним лицом, которое является полноценным собственником компании, необходимо придерживаться следующей последовательности действий:

  1. Клиент входит в состав ООО в статусе нового участника. Данный процесс приводит к необходимости увеличения объема внутреннего фонда компании.
  2. Бывший собственник ООО выходит из состава организации, передавая свою долю в пользу компании.
  3. Далее эта доля переходит во владение нового руководства.

Рассматриваемая процедура довольно проста. Однако наличие нескольких учредителей приводит к возникновению дополнительных нюансов. В этом случае, каждый из участников организации должен передать свою долю в пользу организации. Довольно интересен тот факт, что подобные сделки не нуждаются в привлечении нотариуса.

Главным недостатком рассматриваемой методики является продолжительность процесса. Смена учредительского состава может занять более одного месяца.

При этом мы не учитывали временные затраты на подготовку всех документов. Сократить временные расходы можно лишь при обращении в нотариальное агентство.

Главным достоинством этого способа является отсутствие необходимости замены учредительной документации.

Следует понимать, что обращение к нотариусу значительно увеличивает затраты на рассматриваемый процесс.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности

Кто занимается организацией таких сделок

Продать ООО можно как самостоятельно, так и через специальных посредников. Первый вариант предполагает изучение юридических норм, установленных в данной сфере. При самостоятельной продаже бизнеса необходимо учитывать ряд важных нюансов.

Как правило, в таких сделках участвует нотариус, который выступает в роли посредника между покупателем и продавцом. Здесь следует отметить, что во время подписания договора, продавцу необходимо пригласить свою супругу (супруга).

Действующие законы разрешают оформление подобных договоров лишь при наличии официального согласия законной половины.

В том случае, когда в состав продаваемой компании входит лишь один учредитель, порядок проведения сделки немного изменяется. В данной ситуации, покупатель должен быть включен в состав компании непосредственно перед подписанием договора.

Бывший собственник ООО может покинуть состав учредителей только после официального уведомления органов контроля об изменениях в структуре управления бизнеса. Информация о выходе учредителя также должна быть предоставлена налоговому органу.

На основе поданного уведомления, работники ИФНС вносят коррективы в ЕГРЮЛ. Срок внесения изменения в этот реестр составляет пять рабочих дней.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

При проведении подобных операций необходимо придерживаться определенной последовательности действий. Сам процесс можно разделить на три условных этапа. Ниже мы предлагаем рассмотреть ключевые особенности каждого из этапов оформления сделки.

Сбор документов

Чтобы продать ООО с долгами, собственнику компании необходимо подготовить ряд документов. В первую очередь потребуется регистрационное свидетельство, учредительная документация и ИНН.

Помимо этого, потребуется решение или договор о создании общества с ограниченной ответственностью. В список дополнительных документов входит выписка из государственного реестра юридических лиц, а также документы, подтверждающие присвоение статистических кодов.

Далее нужно подготовить документы, подтверждающие становление на учет во внебюджетных учреждениях и приказ о назначении управляющего фирмой (генеральный директор). В некоторых случаях могут потребоваться документы, подтверждающие наличие расчётного счета и оплату государственной пошлины.

При проведении сделки в нотариальной конторе потребуется получить согласие супругов на продажу бизнеса.

В случае оформления сделки в нотариальной конторе потребуется еще один важный акт. Им является реестр учредителей организации. На сегодняшний день существует около шестнадцати рекомендаций, которые необходимо выполнить участникам подобных сделок. При первом обращении в нотариальное агентство рекомендуется уточнить перечень актов, которые потребуются во время продажи фирмы.

Подготовка организации

Следующим важным этапом является подготовка компании. На этом этапе необходимо провести оценку стоимости фирмы.

В случае с продажей «пустышки» с лицензией на определенные виды деятельности, оцениваются расходы на получение разрешительных документов и государственной помощи.

Денежные средства, полученные в результате такой сделки, должны быть равны размеру задолженности. При подготовке ООО к продаже учитывается наличие контрагентов и базы клиентов.

Покупателю бизнеса предоставляется право провести оценку приобретаемого «товара». Для этой цели приглашаются независимые эксперты в сфере юриспруденции, аудита и бухгалтерии. Данные специалисты занимаются тщательной проверкой локальной документации. Помимо этого, покупатель может обратиться в органы контроля для того, чтобы получить актуальную информацию о размере долга компании.

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами

Процедура передачи ООО

Для того чтобы продать действующий бизнес, необходимо провести процедуру инвентаризации основных средств и подготовить все соответствующие документы. Помимо документов на бизнес, потребуются результаты инвентаризации, бухгалтерская отчетность и результаты аудита. Далее составляется договор о продаже бизнеса и акт приема-передачи активов.

На следующем этапе необходимо отправить письменное уведомление в налоговую службу. Бывший собственник компании имеет право покинуть состав учредителей только после получения подтверждения о внесении корректив в государственный реестр. На этом же этапе предпринимателю нужно уведомить партнеров по бизнесу и кредитные организации об изменениях внутри компании.

С какими сложностями можно столкнуться

Продажа компании с имеющейся задолженностью является довольно непростым процессом. Собственнику подобного бизнеса предстоит столкнуться со сложностью поиска клиентов.

Помимо этого, существует ряд дополнительных факторов, которые могут усложнить этот процесс. Как правило, главной сложностью при продаже компании с задолженностью является внезапная проверка контролирующими органами.

Внеплановые проверки могут значительно увеличить временные расходы и повлечь за собой штрафные санкции в отношении участников общества.

Некоторые предприниматели намеренно занижают объем имеющейся задолженности для того, чтобы быстрее избавиться от проблемного бизнеса. При составлении договора указывается сумма, которая значительно меньше текущих финансовых обязательств.

В этой ситуации человек, купивший бизнес, может обратиться в судебные органы. В данном случае, бывшего владельца ждет субсидиарная ответственность. Если приобретаемая компания была замешана в «серых схемах» и других видах махинаций, контролирующие органы могут открыть уголовное дело.

В данном случае, владелец бизнеса теряет возможность продать свою компанию.

Отдельного внимания заслуживает вопрос, связанный с задолженностью, востребованной через суд. Как правило, большинство бизнесменов стремятся уладить финансовые споры с партнерами в досудебном порядке. Обращение кредиторов в суд с требованием возврата долга может повлечь за собой сложности, связанные с продажей бизнеса.

Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам

Особенности продажи ООО с долгами

Основываясь на вышесказанном можно сделать вывод, что при продаже ООО с финансовой задолженностью, необходимо учитывать множество различных нюансов.

Одним из важных факторов является размер финансовых обязательств.

Помимо этого, продавцу необходимо учитывать тот факт, что порядок продажи ООО с задолженностью по налогам может отличаться от продажи бизнеса с долгом перед контрагентами.

Долги по налогам

Продажа бизнеса с долгами по налогам позволяют избежать необходимости принудительного запуска процедуры банкротства.

Несовершенство отечественных законов позволяет предпринимателям продавать бизнес с незакрытым долгом. В данном случае необходимо уделить повышенное внимание законности сделки.

В случае выявления фиктивного факта продажи, бывшего владельца ждут штрафные санкции. Это может быть как денежный штраф, так и лишение свободы.

Официальная продажа бизнеса предполагает полную замену учредительского совета и назначение на должность руководителя нового лица. Однако в России мало людей, готовых приобрести проблемный бизнес.

Именно поэтому подобные сделки часто имеют только формальный характер. Выявление фиктивной смены руководства может повлечь за собой принуждение к ликвидации бизнеса от контролирующих органов.

Долги с кредиторами

Продажа бизнеса с долгами перед финансовыми учреждениями и деловыми партнерами также может вызвать ряд дополнительных проблем. Следует понимать, что сам факт продажи не является поводом для обнуления задолженности.

Новое руководство компании возлагает на себя обязательство по закрытию текущих долгов. Как мы уже говорили выше, многие предприниматели часто пытаются обойти закон и заключить фиктивные сделки.

Новый руководитель компании становится лишь официальным лицом, которое не ведет никакой деятельности.

Выявление факта фиктивной подмены несет за собой ряд неблагоприятных последствий. Такие последствия продажи ООО с долгами могут привести к запуску принудительной процедуры аннулирования бизнеса. Бывшая администрация фирмы привлекается к субсидиарной ответственности.

В этом случае бывшие учредители компании вынуждены использовать собственное имущество для закрытия долга.

Основываясь на вышесказанном можно сделать вывод, что несмотря на то, что задолженность передается покупателю, ответственность по погашению финансовых обязательств остается за прежним руководством компании.

На какую сумму можно ориентироваться

Минимальная ставка государственной пошлины по заключению сделки о купле-продаже бизнеса составляет полторы тысячи рублей. Однако в некоторых случаях данная сумма может увеличиться в несколько раз. Конечная сумма госпошлины зависит от величины финансового оборота компании. Многие предприниматели допускают большую ошибку, пытаясь оценивать свою фирму самостоятельно.

Продажа компании подразумевает полную смену состава учредителей и назначение на должность директора предприятия другого лица

При продаже бизнеса с долгами рекомендуется обратиться в специализированное агентство. Сотрудники такого агентства составят профессиональный анализ с учетом следующих показателей:

  1. Величина клиентской базы.
  2. Количество нанятых работников и их квалификация.
  3. Текущий и потенциальный доход.
  4. Имидж компании.
  5. Экономические особенности региона.

Выводы (+ видео)

В данной статье мы рассмотрели особенности процесса продажи бизнеса с незакрытой задолженностью. Основываясь на вышесказанном можно сделать вывод, что продать такую компанию довольно сложно.

Трудности с поиском клиентов, желающих приобрести «проблемный товар», часто толкают предпринимателей на различные махинации.

Следует понимать, что в случае выявления факта фиктивной продажи, руководство фирмы ждет уголовная ответственность.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/vedenie-biznesa/kak-prodat-ooo-s-istoriej-s-dolgami.html

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Продать фирму с долгами перед контрагентами

Продажа является одним из вариантов ликвидации юридического лица. Аналогично действует и продажа общества с ограниченной ответственностью вне зависимости от того, возникли у организации долги при ее функционировании или нет.

Можно ли продать ООО с долгами

Суть такого варианта ликвидации заключается в изменении главных учредителей компании, в результате чего общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в старой форме.

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются долги перед государственными органами, фондами или кредиторами, является одним из вариантов альтернативной ликвидации, что становится основанием для списания всех долгов.

Однако такая продажа не должна носить фиктивный характер, иначе она может быть оспорена в соответствии с нормами действующего гражданского и гражданского процессуального законодательства, а прежние владельцы будут привлечены к различным мерам ответственности вплоть до уголовной за мошеннические действия при осуществлении такой продажи.

Причины продажи

Продажа любой компании, в том числе имеющей существенные задолженности перед различными видами кредиторов, должна иметь свои причины, которые необходимо обосновать при распространении информации о таком действии.

В случае обществ с ограниченной ответственностью к числу основных причин для продажи относятся:

  • причины, которые условно можно отнести к проблемам хозяйственного управления организации. Эти причины возникают в силу различных обстоятельств: в первую очередь, это долги по выплате заработной платы, перечислениям в государственные фонды (Фонд социального страхования, Пенсионный фонд Российской Федерации), уплате налогов и различных сборов, а также долги перед различными видами кредиторов;
  • споры и конфликты внутри компании, которые приводят к невозможности стабилизации ситуации внутри ее финансового сектора, что может вылиться в финансовую несостоятельность организации;
  • обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажорные обстоятельства), которые привели к критической ситуации в компании и могут в дальнейшем вылиться в признание организации-должника банкротом.

Причиной продажи может быть нехватка средств в рамках активов компании для успешного продолжения финансово-хозяйственной деятельности.

В этой ситуации учредители компании могут прийти к выводу о необходимости продажи для того, чтобы получить дополнительные средства.

Порядок действий для продажи

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого есть долги, должна проходить в соответствии со строгой процедурой, иначе такая продажа будет оспорена лицами, чьи права были нарушены в рамках прохождения процедуры продажи. Весь процесс выглядит следующим образом:

  • проведение оценочных мероприятий для определения стоимости организации и принятия решения о том, сколько стоит доля в обществе с ограниченной ответственностью или вся компания целиком. При проведении такой оценки учитывается тот сектор рынка, в котором работает компания, а также определяется ее финансовое состояние. В том случае, если у компании имеются долги, стоимость организации будет на порядок ниже, так как в данный показатель закладывается риск перенаправления обязанностей о погашении задолженности на покупателя организации;
  • сбор учредителей. На этом этапе организация должна пройти процедуру сбора участников уставного капитала или учредителей. Такое собрание должно быть проведено с целью ания по факту возможной продажи организации тем лицам, которые будут заинтересованы в приобретении. Результат ания необходимо оформить в виде специального протокола ания. В том случае, если кто-то из учредителей высказывается против продажи в рамках ания, свою позицию он должен обозначить в виде приложения к протоколу ания с обоснованием причин занятия такой позиции;
  • если результат ания по вопросу продажи компании положительный (то есть большинство авших учредителей высказалось за продажу общества с ограниченной ответственностью), начинается подбор покупателя и его представление собранию. Это необходимо для того, чтобы у других учредителей имелось представление о том, кто именно станет новым владельцем компании, а также чтобы были обсуждены все нюансы сделки;
  • следующим этапом становится объявление инициатора продажи доли в уставном капитале об оферте. Это объявление должно быть рассмотрено остальными владельцами долей в компании в течение семи дней, после чего оформляется акцепт оферты;
  • после того как акцепт был получен, происходит заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале компании, что означает продажу доли в самом ООО;
  • договор купли-продажи подписывается, заверяется нотариально, после чего о совершении сделки должны быть уведомлены кредиторы. Это необходимо для того, чтобы получить их согласие на продажу. Уведомление должно быть осуществлено теми способами, которые доступны лицам, участвующим в сделке. Отдельно потребуется уведомить налоговые органы, однако, проводить проверку по факту такой сделки они не будут, так как это реорганизация общества. Однако проверка может быть проведена в отношении прежних владельцев общества;
  • как только новый владелец компании вошел в число учредителей путем увеличения уставного капитала, подписывается акт приема-передачи доли, о чем налоговые органы уведомляются в виде специального заявления о внесении изменений в запись об организации в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • после этого аналогичную процедуру проводят с другими владельцами компании. Либо этот вариант может быть заменен на отчуждение долей компании в пользу общества с ограниченной ответственности, после чего полученные доли полностью распределяются на нового владельца организации. И тот, и другой способы требуют обязательного нотариального заверения результатов процедуры, так как будут осуществлены изменения в регистрационных документах компании, относимых к ведению Единого государственного реестра юридических лиц;
  • завершающим этапом становится подача документов в Федеральную налоговую службу для изменения учетной записи компании в ЕГРЮЛ, где будет отражена информация о новом размере уставного капитала и новом учредителе компании.

Итогом таких действий становится, в первую очередь, увеличение уставного капитала, что становится основанием для закрытия некоторой части долгов.

То есть при смене владельца компании увеличивается объем тех средств, которые могут быть направлены на погашение существующих задолженностей либо на реструктуризацию бизнеса.

Необходимые документы

Вся сделка по продаже общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются различные долги, должна сопровождаться подготовкой специального пакета документов:

  • протокол собрания учредителей с итогами ания по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
  • объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
  • сам договор купли-продажи;
  • акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
  • заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • протокол оценки стоимости компании;
  • устав организации со всеми его редакциями;
  • бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
  • свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
  • документы о назначении ОКВЭД;
  • приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Пакет документов придется готовить каждый раз при продаже долей учредителей, если только они не выберут вариант с уступкой своих долей самой организации.

В этом случае потребуются только уставные документы, бухгалтерский баланс, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Последствия продажи ООО с долгами для старого и нового владельцев и меры ответственности

Продажа организации с долгами может иметь ряд негативных последствий как для старого, так и для нового владельца компании.

Проведение данного мероприятия чаще всего используется для того, чтобы избежать необходимости уплаты долгов, которые образовались у организации. Однако следует понимать, что у такой сделки может быть ряд последствий, которые должны быть учтены.

Во-первых, сделка по продаже компании может быть оспорена кем-то из кредиторов, которые выступают в данном случае как третье лицо. Осуществление такого сценария возможно в том случае, если кредитор докажет, что сделка была проведена как раз для того, чтобы избежать необходимости платить по таким долгам.

В этом случае сделка признается недействительной. Старый руководитель и учредители привлекаются к ответственности в виде необходимости погасить имеющиеся долги перед кредиторами, так как, в противном случае, может быть инициирована процедура банкротства с привлечением ответственных лиц к субсидиарной ответственности.

Во-вторых, если были зафиксированы долги по уплате налогов, на руководителя или учредителя (кто был виновен в таких долгах, по мнению налоговых органов и следствия) может быть наложена уголовная ответственность за такое нарушение действующего законодательства вплоть до реального лишения свободы.

Если решение о неуплате налогов было принято не директором, а учредителем компании, то первому придется доказать, что он действовал в соответствии с такими указаниями. В этом случае суд будет принимать решение о том, кого привлекать к уголовной ответственности и в какой мере.

Не будет осуществляться привлечение к ответственности только в случае истечения срока давности.

В-третьих, за выявленные нарушения при осуществлении механизма продажи на действующего руководителя и учредителя компании могут быть наложены штрафные санкции в рамках действующего административного законодательства.

Новые владельцы компании могут также инициировать гражданско-правовое производство по отношению к прежним руководителю и учредителям компании в том случае, если из-за их деятельности они в настоящее время вынуждены нести убытки, либо им был причинен существенный ущерб.

Данное право дано им положениями части 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/prodaza-ooo.html

Юрист расскажет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: